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課程背景

企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴(kuò)張要?jiǎng)傂孕枨?，除挖掘自身?jīng)營方面的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但這條路涉及方方面面的事項(xiàng)繁多，步步驚心，稍有不慎即可能導(dǎo)致并購失敗，損失前期投入的大量時(shí)間和金錢，錯(cuò)失發(fā)展良機(jī)。

那么，要想走這條捷徑，你是否知道？

1、并購有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、并購要經(jīng)過哪些程序？

3、如何對目標(biāo)企業(yè)估值？

4、如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標(biāo)企業(yè)？

5、如何設(shè)計(jì)并購交易機(jī)構(gòu)？

6、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負(fù)債？

7、并購風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

8、如何進(jìn)行并購后的整合？

9、如何實(shí)施反并購策略？

10、并購過程中的涉稅事項(xiàng)如何處理？如何進(jìn)行稅收籌劃

課程收益

全面掌握企業(yè)并購的方式及做出對本企業(yè)最有利的并購組合模式

全面掌握企業(yè)股權(quán)并購的主要程序

全面了解目標(biāo)公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用

全面掌握股權(quán)并購的關(guān)鍵要素

全面掌握“或有負(fù)債”負(fù)債的管控

通過盡職調(diào)查對實(shí)施股權(quán)并購作最終決策

全面掌握企業(yè)并購成本及控制

掌握并購后的整合技巧以達(dá)到并購后能成功融入的目的

全面了解反并購策略及應(yīng)對措施

全面掌握企業(yè)并購過程中的涉稅事項(xiàng)的處理及籌劃

最終成為并購專家，達(dá)到對并購運(yùn)用自如的目的

課程對象

董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、首席財(cái)務(wù)官/財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程大綱

第一單元 并購概述

并購的概念

并購的類型

按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購

按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購

按并購支付：現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金+股票、股票置換

按資金來源：自有資金、債券融資、股權(quán)融資、多種資金組合

按并購?fù)緩剑簠f(xié)議并購、要約并購、競價(jià)并購、財(cái)務(wù)重組并購

按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購

哪些企業(yè)適合并購

并購的動(dòng)因是什么

確定最佳并購的模式

了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費(fèi)及現(xiàn)金流的

【案例】

第二單元 股權(quán)投資并購主要流程

1．一般企業(yè)的并購流程

做出并購決議

組建并購團(tuán)隊(duì)

確定并購目標(biāo)

對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查（附律師及會(huì)計(jì)師盡調(diào)清單）

設(shè)計(jì)并購方案

審批并購報(bào)告

對并購對象進(jìn)行估值

確定并購價(jià)格

談判簽約

審批和公證并購協(xié)議

辦理變更登記

交割接管

并購公告

并購整合：包括管理團(tuán)隊(duì)整合，員工整合、財(cái)務(wù)整合、資源整合、業(yè)務(wù)整合等多個(gè)方面

2．上市公司的并購流程

做出并購決策

選擇并購目標(biāo)

確定并購時(shí)機(jī)

對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查（附律師及會(huì)計(jì)師盡調(diào)清單）

處理并購目標(biāo)企業(yè)利益相關(guān)方的關(guān)系

實(shí)施并購方案

并購整合

3．外資企業(yè)的并購流程（略）

第三單元 企業(yè)成功并購的關(guān)鍵要素

明確并購的戰(zhàn)略目標(biāo)

正確對并購對象估值

提前制定整合計(jì)劃

選擇合適的支付方式

游說利益相關(guān)人支持并購

做好反并購的對策準(zhǔn)備工作

控制并購風(fēng)險(xiǎn)

第四單元 并購的前期準(zhǔn)備工作

并購團(tuán)隊(duì)的建設(shè)與管理

確定并購目標(biāo)

確定并購時(shí)機(jī)

中介機(jī)構(gòu)的選擇與成本分析至關(guān)重要

第五單元 目標(biāo)企業(yè)估值

估值定義

價(jià)值包括哪些

估值常用方法

影響估值的關(guān)鍵要素

影響估值的其他因素

估值依據(jù)

估值確定

【案例】阿里巴巴美國IPO的估值

第六單元 企業(yè)并購的盡職調(diào)查的常用方法與關(guān)鍵控制點(diǎn)

對盡職調(diào)查做到心中有數(shù)

財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)

經(jīng)營管理及合法合規(guī)性盡調(diào)

股權(quán)

土地資源及其使用權(quán)

建筑物

礦產(chǎn)資源

知識產(chǎn)權(quán)

機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備

存貨

或有負(fù)債

現(xiàn)場考察

盡調(diào)的玄機(jī)及技巧

第七單元 選擇最優(yōu)的并購模式組合

協(xié)議收購

競價(jià)收購

要約收購

財(cái)務(wù)重組并購

管理層收購

公司改制

員工持股計(jì)劃

股票期權(quán)計(jì)劃

上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)

杠桿收購與融資

私募股權(quán)基金與并購重組

【案例】

第八單元 并購談判技巧與并購協(xié)議設(shè)計(jì)

相關(guān)法律中與并購有關(guān)的法律條文

股權(quán)并購、資產(chǎn)并購及增資擴(kuò)股比較

并購協(xié)議架構(gòu)的擬定技巧

并購協(xié)議的關(guān)鍵條款

法律、稅收與金融結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)（專門課程講述）

不同并購階段的談判技巧

第九單元 做好并購后的整合也是并購成功的關(guān)鍵

并購整合失敗的常見情況

并購整合的若干模式及其優(yōu)劣分析

并購整合的主要內(nèi)容

戰(zhàn)略整合

業(yè)務(wù)整合

財(cái)務(wù)整合

管理整合

組織結(jié)構(gòu)整合

人事整合

文化整合

資源整合

并購整合的三大關(guān)鍵點(diǎn)

【案例】吉利并購沃爾沃

第十單元 并購風(fēng)險(xiǎn)

并購中的八大主要風(fēng)險(xiǎn)

并購中的稅收和會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)整合后的危險(xiǎn)期控制

第十一單元 敵意并購常用手段與反并購策略

什么是敵意并購

敵意并購的常用手段

【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購

反敵意并購的預(yù)防性措施

毒丸計(jì)劃（負(fù)債毒丸計(jì)劃、股權(quán)毒丸計(jì)劃、人員毒丸計(jì)劃）

降落傘計(jì)劃（金降落傘計(jì)劃、銀降落傘計(jì)劃、錫降落傘計(jì)劃）

股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）

反敵意并購的主動(dòng)措施

焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負(fù)債）

股票回購

白衣騎士

帕克曼防御

驅(qū)鯊劑

?？ㄓ?jì)劃

綠色郵件

法律訴訟

【案例】德豪潤達(dá)收購雷士照明的諸多博弈手段

黃老師

講師介紹

高端企業(yè)上市實(shí)戰(zhàn)培訓(xùn)師/咨詢師;

房地產(chǎn)企業(yè)上市全盤操控與項(xiàng)目咨詢輔導(dǎo)專家;

中國人民大學(xué)會(huì)計(jì)本科畢業(yè)，中國注冊會(huì)計(jì)師（CPA）;

中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會(huì)計(jì)師（IPA）;

高級國際財(cái)務(wù)管理師（SIFM）

國際注冊財(cái)務(wù)管理師（CMA）

高級會(huì)計(jì)師，國家辦稅員，證券分析師，財(cái)務(wù)總監(jiān)資格A級證書

劍橋財(cái)務(wù)總監(jiān)資格B級證書（國際認(rèn)可，享受國家高級人才津貼）

北京大學(xué)，北京師范大學(xué)、暨南大學(xué)常年客座教授。

曾任：世界五百強(qiáng)東莞諾基亞集團(tuán) 財(cái)務(wù)部經(jīng)理

曾任：珠海恒利集團(tuán)（房地產(chǎn)） 集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān) 財(cái)務(wù)首席官

現(xiàn)任：廣東XX控股集團(tuán)（廣東著名建筑集團(tuán)，旗下?lián)碛惺畮准胰Y及控股子公司以及

三板掛牌公司） 首席財(cái)務(wù)官CFO 集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān)

黃海老師曾在世界五百強(qiáng)企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、建筑企業(yè)、汽車企業(yè)、大型民營企業(yè)從事財(cái)務(wù)

工作22年，并有在5家國內(nèi)及國外上市公司財(cái)務(wù)官工作的經(jīng)驗(yàn)，長期從事上市前、上市中

上市后企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官等職位，是國內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國內(nèi)上市、海外上市的高端老師，特別是對擬上市企業(yè)的上市重組具有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達(dá)上市過程，并參與了德豪潤達(dá)注入LED項(xiàng)目的項(xiàng)目選型、編寫可研報(bào)告及最終正式作出投資決策的項(xiàng)目啟動(dòng)過程，還全程參與了廣東億龍控股集團(tuán)的上市全過程，已完成了股改、上市輔導(dǎo)、及遞交資料工作，已在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導(dǎo)運(yùn)營上市，制訂上市流程及時(shí)間表，按IPO的要求全面規(guī)范公司運(yùn)作，已完成盡調(diào)、上市輔導(dǎo)等工作，股改也在進(jìn)行中；同時(shí)也參與了廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份的重組、定向增發(fā)、板塊變更等工作，是當(dāng)年A股唯一完成的對房地產(chǎn)企業(yè)的增發(fā)，對境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護(hù)非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內(nèi)地排名前五位的著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所有緊密的合作關(guān)系，并與多家券商、投行、基金公司聯(lián)系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導(dǎo)、資本運(yùn)作、投融資、企業(yè)重組、新三版、營改增等方面特別搞長，經(jīng)驗(yàn)豐富，是不可多得的實(shí)戰(zhàn)、落地、操作派專家。

教育及學(xué)術(shù)背景

黃海老師，1971年出生于廣東新會(huì)，48歲，常住珠海，中國人民大學(xué)會(huì)計(jì)本科畢業(yè)，中國注冊會(huì)計(jì)師（CPA），中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會(huì)計(jì)師（IPA），高級國際財(cái)務(wù)管理師（SIFM），國際注冊財(cái)務(wù)管理師（CMA），高級會(huì)計(jì)師，國家辦稅員，證券分析師，財(cái)務(wù)總監(jiān)資格A級證書，劍橋財(cái)務(wù)總監(jiān)資格B級證書（國際認(rèn)可，享受國家高級人才津貼），北京大學(xué)，北京師范大學(xué)、暨南大學(xué)常年客座教授。

工作經(jīng)歷

1994-2002年 世界五百強(qiáng)東莞諾基亞集團(tuán)——財(cái)務(wù)部經(jīng)理

2002-2004年珠海恒利集團(tuán)（房地產(chǎn)）——集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān) 財(cái)務(wù)首席官

2004-2008年 珠海德豪潤達(dá)電器股份集團(tuán)（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業(yè)）——集團(tuán)財(cái)務(wù)部副總監(jiān) 財(cái)務(wù)管理部培訓(xùn)學(xué)校負(fù)責(zé)人兼培訓(xùn)師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)（集團(tuán)占地4千畝，人數(shù)4000多，管理財(cái)務(wù)人員60多人）——集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān) 董事會(huì)秘書

2013年至今 廣東XX控股集團(tuán)（廣東著名建筑集團(tuán)，旗下?lián)碛惺畮准胰Y及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財(cái)務(wù)官CFO 集團(tuán)財(cái)務(wù)副總裁

老師優(yōu)勢

黃海老師曾在世界五百強(qiáng)企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、建筑企業(yè)、汽車企業(yè)、大型民營企業(yè)從事財(cái)務(wù)管理工作25年，并在5家國內(nèi)及國外上市公司擔(dān)任財(cái)務(wù)高管，長期從事上市前、上市中及上市后企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官（CFO）、財(cái)務(wù)副總裁等職位，是國內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國內(nèi)上市、海外上市的高端老師，特別是對企業(yè)上市、并購重組、資本運(yùn)作、股權(quán)激勵(lì)等具有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。

咨詢輔導(dǎo)項(xiàng)目

1.黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達(dá)電器上市過程，并參與了德豪潤達(dá)電器注入LED項(xiàng)目的項(xiàng)目選型、編寫可研報(bào)告及最終正式作出投資決策的項(xiàng)目啟動(dòng)過程；

2.黃海老師全程參與了廣東億龍控股集團(tuán)的上市全過程，已完成了股改、上市輔導(dǎo)、及申報(bào)資料工作，已在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)掛牌；

3.2012-2013年江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導(dǎo)運(yùn)營上市，制訂上市流程及時(shí)間表，按IPO的要求全面規(guī)范公司運(yùn)作，已完成盡調(diào)、上市輔導(dǎo)等工作，股改也在進(jìn)行中；

4.黃海老師同時(shí)也參與了廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份的重組、定向增發(fā)、板塊變更等工作，是當(dāng)年A股唯一完成的對房地產(chǎn)企業(yè)的增發(fā)，對境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護(hù)非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內(nèi)地排名前五位的著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所有緊密的合作關(guān)系，并與多家券商、投行、基金公司聯(lián)系緊密。

授課風(fēng)格:

清晰、嚴(yán)謹(jǐn)、幽默、實(shí)用、生動(dòng)的培訓(xùn)風(fēng)格，培訓(xùn)課程運(yùn)用大量的實(shí)例，緊密結(jié)合實(shí)際，深入淺出，通俗易懂，風(fēng)格新穎，視角獨(dú)到，內(nèi)容充實(shí)縝密，邏輯性強(qiáng)，給人耳目一新的感覺。

力求把世界500強(qiáng)先進(jìn)的財(cái)務(wù)管理理念和思維傳授給學(xué)員，不僅能讓學(xué)員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財(cái)務(wù)理論與企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐緊密結(jié)合，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)與經(jīng)營的無縫對接。

主講課題：

上市課題：

《企業(yè)上市（IPO）解決之道》

《企業(yè)并購實(shí)務(wù)操作》《企業(yè)的并購與整合》

《新三板實(shí)務(wù)全解》《企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)分析與控制》

財(cái)務(wù)課題：

《總經(jīng)理的財(cái)務(wù)管理》《非財(cái)務(wù)經(jīng)理的財(cái)務(wù)管理》《戰(zhàn)略導(dǎo)向下的全面預(yù)算管理》

《集團(tuán)財(cái)務(wù)管控模式解析》《集團(tuán)稅務(wù)籌劃應(yīng)對策略》

《建筑業(yè)營改增面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)、難點(diǎn)及解決方案》

《全面成本管理與控制》《實(shí)戰(zhàn)中的資金管理》

《通過管理報(bào)表實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)精細(xì)管理》《應(yīng)收賬款管理及信用風(fēng)險(xiǎn)控制與催收實(shí)務(wù)》

服務(wù)過的客戶：

萬科集團(tuán)、佳兆業(yè)、廣州地鐵集團(tuán)、中鐵置業(yè)集團(tuán)、中信地產(chǎn)、中建三局集團(tuán)有限公司、衡水泰華集團(tuán)、東莞諾基亞集團(tuán)、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達(dá)電氣股份集團(tuán)有限公司、廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)、江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份集團(tuán)、廣東華發(fā)集團(tuán)有限公司、廣東建工集團(tuán)有限公司、廣東運(yùn)達(dá)科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團(tuán)有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團(tuán)、威斯達(dá)電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽市博威汽車技術(shù)服務(wù)有限公司、廣東合迪投資有限公司、廣東科旺電器制造有限公司、廣東文宏化工集團(tuán)、廣東金萬電子有限公司等等。。

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