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【課程背景】

前幾天，我的中學(xué)同桌電話告訴我，新冠疫情讓他原來工作的公司倒閉了，他自己和大學(xué)同學(xué)一起，又成立了一家新公司做建筑設(shè)計(jì)。我身邊有不少朋友都自己創(chuàng)業(yè)做公司了，找到好項(xiàng)目、好技術(shù)、好商機(jī)，找到好的投資人、合伙創(chuàng)業(yè)伙伴，做自己喜歡做的事業(yè)，確實(shí)是人生一件幸事！我這個(gè)同桌呢，請(qǐng)我給他做一個(gè)股權(quán)投資協(xié)議，我就問他：“你們新公司的章程寫好了嗎？”他說：“為了盡快注冊(cè)起來新公司做事，找個(gè)注冊(cè)公司代理就辦好了，章程就是用工商提供的最簡(jiǎn)單范本。”接下來呢，我給他講了講公司章程對(duì)他們公司的重要意義，他理解之后，又聘請(qǐng)我給他們公司起草一份適合他們幾個(gè)伙伴合作做公司的章程。

公司章程，其實(shí)就是一個(gè)公司的憲法，是確定公司權(quán)力、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，章程內(nèi)容必須平衡公司各方的利益，盡可能實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部的和諧統(tǒng)一。運(yùn)行好的公司的權(quán)力制衡、利益分配、重大投融資事項(xiàng)等都是依靠了公司擁有好的章程約定，而企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)的公司，也很多是在章程的約定上早就預(yù)示了風(fēng)險(xiǎn)和問題。

曾錚律師希望結(jié)合二十幾年的法律學(xué)習(xí)和工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，將《民法典》、《公司法》等與企業(yè)相關(guān)的法律重點(diǎn)知識(shí)和工作心得體會(huì)分享給更多的企業(yè)，助力企業(yè)在股東投資、經(jīng)營(yíng)管理、合同履行、法務(wù)管理體系建設(shè)等各個(gè)方面更切實(shí)有效地防控法律風(fēng)險(xiǎn)、最大程度地維護(hù)企業(yè)利益和促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

設(shè)立公司有風(fēng)險(xiǎn)嗎？

大、小股東各自都有哪些風(fēng)險(xiǎn)？

怎樣出資才合法合理？

股東或高管經(jīng)營(yíng)公司有什么風(fēng)險(xiǎn)？

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，那可以復(fù)制和摘抄嗎？

遇到交易對(duì)方的格式條款怎么辦？

一個(gè)公司到底應(yīng)該如何建立公司法務(wù)體系呢？

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來聽聽曾錚老師的課吧！

【課程對(duì)象】

企業(yè)股東、合伙人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)高管或亟需法律培訓(xùn)的大中型企業(yè)。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

1. 明確設(shè)立有限責(zé)任公司股東的責(zé)任和權(quán)利，選擇適合自身發(fā)展的企業(yè)形式。

2. 明確作為公司大、小股東各自的風(fēng)險(xiǎn)、公司股東的責(zé)任、小股東可行使的5大特殊權(quán)利，同時(shí)掌握如何平衡大小股東的利益。

3. 懂得如何出資，才是更合法和安全的。

4. 掌握擔(dān)當(dāng)高管經(jīng)營(yíng)管理公司的8大禁忌及風(fēng)險(xiǎn)。

5. 學(xué)會(huì)公司如何為他人提供擔(dān)保，擔(dān)保又應(yīng)該承擔(dān)怎樣的責(zé)任。

6. 認(rèn)識(shí)和理解章程可以在不違法的情況下自由約定。

7. 學(xué)會(huì)如何規(guī)范地進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，掌握4大步驟。

8. 學(xué)會(huì)法定代表人的簽章規(guī)范，明確相關(guān)責(zé)任的承擔(dān)。

9. 提示合同法律風(fēng)險(xiǎn)，特別注意6種合同內(nèi)容約定不明情況下，應(yīng)如何處理。

10.提示企業(yè)五大用章可能出現(xiàn)的8大問題，提出8個(gè)有效管理措施。

11.理解企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)綜合體概念，包括企業(yè)勞動(dòng)用工、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、投資交易、行業(yè)政策法規(guī)的跟蹤分析等。

12.學(xué)習(xí)如何提升企業(yè)法務(wù)職能，構(gòu)建完善的企業(yè)法律風(fēng)控體系。

【講授方法/課程特點(diǎn)】

邏輯清晰、思維嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩嗝襟w教學(xué)、法院真實(shí)案例解析、現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)知識(shí)鞏固、趣味案例情景模擬、實(shí)操習(xí)題精細(xì)講評(píng)、結(jié)合企業(yè)自身特點(diǎn)進(jìn)行合同打造指導(dǎo)。

講師頗具個(gè)人魅力，幽默風(fēng)趣夠親和、知書達(dá)理有情懷。

學(xué)員們能夠一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律課程。

【課程大綱】

前言：民營(yíng)企業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基本單位之一，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要參與者，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)良好發(fā)展是國(guó)家之福也是社會(huì)之幸。市場(chǎng)活動(dòng)中存在著很多法律風(fēng)險(xiǎn)，如何防范法律風(fēng)險(xiǎn)是當(dāng)前每個(gè)民營(yíng)企業(yè)的必修課。實(shí)踐中，很多民營(yíng)企業(yè)、企業(yè)家以及創(chuàng)業(yè)者們專注于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)不強(qiáng)、知識(shí)不足，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)漏洞，引發(fā)訴訟糾紛，影響了企業(yè)正常發(fā)展。本次課程列舉了企業(yè)在設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、管理、訴訟等過程中常見的、需要注意的法律風(fēng)險(xiǎn)問題，并對(duì)民營(yíng)企業(yè)如何規(guī)范管理經(jīng)營(yíng)、避免糾紛，妥善解決問題，提出意見建議。以期通過這些提示和建議，能夠?qū)γ駹I(yíng)企業(yè)和企業(yè)家們提前防范法律風(fēng)險(xiǎn)、依法保障自身合法利益有所幫助，助力民營(yíng)企業(yè)健康發(fā)展。

一、投資公司作股東要打怎樣的“預(yù)防針”？

1.理解有限責(zé)任公司股東的“有限責(zé)任”

公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東責(zé)任的規(guī)定解析

民法典對(duì)法人設(shè)立及設(shè)立人的規(guī)定

股東風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任分析

2.學(xué)習(xí)營(yíng)利法人與非法人組織的概念

3.風(fēng)險(xiǎn)提示及應(yīng)對(duì)建議

現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)：學(xué)員可以分享自己的企業(yè)有幾個(gè)股東，都是如何談好共同合作建立公司的，公司具體做什么業(yè)務(wù)。

二、公司小股東有哪些風(fēng)險(xiǎn)？

1. 小股東兩大重要風(fēng)險(xiǎn)

遭受排擠

退出困難

2. 小股東收回出資或退股的三種主要方式

轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)

強(qiáng)制要求公司回購(gòu)其股份

訴請(qǐng)解散公司并收回剩余資產(chǎn)

記憶三大方式，個(gè)人記憶力競(jìng)賽。

3. 保護(hù)小股東的機(jī)制

限制公司為控制股東提供擔(dān)保

向?yàn)E用股東權(quán)利的控制股東索賠權(quán)

針對(duì)排斥自己參會(huì)的瑕疵決議的撤銷權(quán)

知情權(quán)

臨時(shí)股東會(huì)召集權(quán)

異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

派生訴訟權(quán)（股東代表訴訟）

派生訴訟權(quán)案例解析，加深理解

三、公司大股東有哪些風(fēng)險(xiǎn)？

1. 大股東兩大重要風(fēng)險(xiǎn)

?濫用大股東權(quán)利掌控股東會(huì)決議結(jié)果，需承擔(dān)法律責(zé)任

?排斥小股東，小股東以公司僵局為由請(qǐng)求法院強(qiáng)行解散公司

2. 公司控制股東損害公司債權(quán)人利益的4大情形

?母、子公司直接利益輸送與設(shè)計(jì)收益歸屬

?逃避原公司債務(wù)的2大手段

3. 風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施

實(shí)務(wù)舉例講解分析

四、資本金分期繳付帶來什么樣的風(fēng)險(xiǎn)？

1.資本金分期交付的2大風(fēng)險(xiǎn)

法院受理企業(yè)破產(chǎn)后，加速實(shí)繳到期

破產(chǎn)案件中的資產(chǎn)保護(hù)性查封

2. 風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施

及時(shí)實(shí)繳，清償外債

制定切實(shí)的實(shí)繳計(jì)劃，嚴(yán)格執(zhí)行

實(shí)務(wù)舉例講解分析

五、可以設(shè)定很低的注冊(cè)資本嗎？

1. 過低的注冊(cè)資本將帶來什么后果

2. 注冊(cè)資本與公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重不匹配，轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)給債權(quán)人

3. 及時(shí)增資

六、高管不能有哪些行為？

1. 股東可以當(dāng)高管嗎？

2. 董事、監(jiān)事、高管人員的資格禁止

3. 董事、高管人員的行為限制

實(shí)務(wù)舉例講解分析

復(fù)盤鞏固

七、公司可以為他人提供擔(dān)保嗎？民法典對(duì)之有何重大改變規(guī)定？

1. 允許公司為他人提供擔(dān)保的緣由

2. 公司為他人提供擔(dān)保的限制性規(guī)定

3. 公司擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

4. 民法典關(guān)于擔(dān)保合同的五大核心條款規(guī)定

5. 司法實(shí)踐中保證責(zé)任沒有約定或約定不明的4種典型情形

實(shí)務(wù)舉例講解分析

6. 一般保證與連帶責(zé)任保證的區(qū)別

重點(diǎn)知識(shí)，要求每個(gè)學(xué)員能自行闡述

7. 一般保證責(zé)任的特殊規(guī)定

實(shí)務(wù)舉例講解分析

八、公司怎樣訂立章程？

1. 章程可以自由訂立，有個(gè)性化安排

實(shí)務(wù)舉例講解分析

2. 章程越界4大風(fēng)險(xiǎn)：

違背公司法定資本制要求的；

實(shí)質(zhì)上剝奪股東固有權(quán)利的；

違背股東個(gè)人意愿加重股東義務(wù)的；

違反公司法任意性規(guī)范的內(nèi)在價(jià)值導(dǎo)向。

3. 以案釋法，講解章程可以約定的內(nèi)容

實(shí)務(wù)舉例講解分析

九、如何規(guī)范地進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范的三大風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)務(wù)舉例講解分析

2. 公司法的相關(guān)規(guī)范

3. 如何開展規(guī)范的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

訂立書面股轉(zhuǎn)協(xié)議，商定價(jià)格、付款方式

過半數(shù)股東同意后確保每位股東放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

依約轉(zhuǎn)款進(jìn)行交接，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知公司，請(qǐng)求公司確認(rèn)新股東身份，并修改股東名冊(cè)、公司章程等

辦理股權(quán)變動(dòng)過戶登記

4. 不得損害善意第三人利益

實(shí)務(wù)舉例講解分析

十、法定代表人的簽章規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

1. 四大風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)務(wù)舉例講解分析

2. 公司內(nèi)部存在相關(guān)決議瑕疵或越權(quán)行為，也不影響公司行為對(duì)外的有效性

3. 民法典規(guī)定有過錯(cuò)的法定代表人需要承擔(dān)責(zé)任

實(shí)務(wù)舉例講解分析

十一、訂立合同會(huì)發(fā)生哪些風(fēng)險(xiǎn)？

1. 合同形式

實(shí)務(wù)舉例講解分析

2. 合同一般性條款

3. 要約與承諾

實(shí)務(wù)舉例講解分析

招投標(biāo)案例體會(huì)

4. 遇到格式條款怎么辦

十二、如何應(yīng)對(duì)合同履行中的風(fēng)險(xiǎn)？

1. 合同約定的基本義務(wù)之外，我們還需履行哪些義務(wù)

實(shí)務(wù)舉例講解分析

2. 應(yīng)該如何處理合同內(nèi)容約定不明的6種情況

3. 合同違約的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任

4. 違約金與定金的適用

十三、企業(yè)用章應(yīng)有哪些有效管理措施？

1. 企業(yè)一般會(huì)有幾個(gè)印章？

2. 印章可以怎么用？

3. 印章使用管理上常出現(xiàn)的問題

4. 如何有效管理用章

實(shí)務(wù)舉例講解分析

十四、企業(yè)法務(wù)如何更好地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防控？

1. 風(fēng)險(xiǎn)管理流程

2. 法務(wù)階梯提升

十五、如何建立完善的企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系？

1. 基本原則

2. 打造綜合的法律管理體系

（可以做一個(gè)企業(yè)糾紛模擬法庭的游戲，角色有：法官、原告及原告代理律師、被告及被告代理律師。對(duì)案件基本內(nèi)容予以設(shè)置，請(qǐng)大家用課堂學(xué)到的知識(shí)進(jìn)行法庭辯論，最后法官判決。）

總結(jié)：有效防范企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的客觀需要。企業(yè)要在參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)，必須有效防范企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，以最大限度地減少和控制損失的發(fā)生；有效防范企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)自身發(fā)展壯大的重要保障。企業(yè)發(fā)展壯大，必須不斷積累資產(chǎn)和財(cái)富，減少因法律風(fēng)險(xiǎn)造成的損失；有效防范企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，是法治社會(huì)的重要組成部分，我們每個(gè)人、每個(gè)企業(yè)都有責(zé)任和義務(wù)，為推進(jìn)國(guó)家法治社會(huì)的進(jìn)程作出努力。

曾老師

曾錚 ——公司實(shí)務(wù)法律顧問

——企業(yè)投融資決策法律顧問

?中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)碩士

?北京雷杰展達(dá)律師事務(wù)所合伙人 公司部主任

?北海國(guó)際仲裁院仲裁員

?曾任北京市律師協(xié)會(huì)公司法律風(fēng)險(xiǎn)專業(yè)委員會(huì)委員

?曾任重慶大學(xué)法學(xué)院法律老師

?曾任北京電視臺(tái)經(jīng)濟(jì)法制類節(jié)目專題記者

?中興能源（中興通訊最大子公司）法律顧問

?中國(guó)航天科技軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金投資項(xiàng)目法律顧問

?韓國(guó)SK集團(tuán)（世界500強(qiáng)）在華投資法律顧問

?收購(gòu)樂視項(xiàng)目法律顧問

?中信銀行資產(chǎn)保全項(xiàng)目法律顧問

【個(gè)人簡(jiǎn)介】

曾錚老師自2002年至今一直從事律師工作，在境內(nèi)外公司收購(gòu)、企業(yè)投融資、項(xiàng)目投融資、私募股權(quán)投資基金，公司業(yè)務(wù)及企業(yè)合規(guī)管理等領(lǐng)域有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。

曾老師擔(dān)任中興通訊最大子公司法律顧問，投身從零創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，搭建公司國(guó)際、國(guó)內(nèi)子公司、分公司及海外派出機(jī)構(gòu)架構(gòu)平臺(tái)，參與設(shè)立和組建數(shù)個(gè)海外子公司（剛果金、蘇丹、科特迪瓦、印度尼西亞、馬來西亞等國(guó)家），并且負(fù)責(zé)中國(guó)國(guó)內(nèi)各地投資項(xiàng)目及收購(gòu)項(xiàng)目中的法律事務(wù)，其中獨(dú)立完成收購(gòu)開曼能源公司全程法律工作。參與了國(guó)家開發(fā)銀行、進(jìn)出口銀行、中非基金數(shù)十億金額的投融資項(xiàng)目合作。為中國(guó)航天國(guó)華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司提供法律服務(wù)，參與數(shù)十億金額的投資項(xiàng)目。參與收購(gòu)樂視系下易到用車、樂視音樂、樂視體育等業(yè)務(wù)公司，為易到集團(tuán)向中信銀行融資數(shù)十億提供整體法律服務(wù)。為數(shù)家大型資本公司、投資公司、基金公司提供過法律服務(wù)。

曾錚老師組建了為國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)以及企業(yè)家、投資人提供投融資法律服務(wù)的律師團(tuán)隊(duì)，為眾多企業(yè)和投資人提供高效、精準(zhǔn)和實(shí)施性強(qiáng)的法律解決方案。

曾錚老師總結(jié)了20幾年的法律工作經(jīng)驗(yàn)，希望憑借深厚的理論功底和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，將法律課程的講授從“聲入人心”走向“深入人心”，在國(guó)家法治建設(shè)的進(jìn)程中，發(fā)揮出法律事業(yè)的最大價(jià)值，助力企業(yè)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，健康持續(xù)發(fā)展，收獲更多的經(jīng)濟(jì)效益和創(chuàng)造更好的社會(huì)效益。

【主講課程】

《“典”亮生活-民法典亮點(diǎn)條文解析》

《民法典 之 企業(yè)訂立合同“叮 叮 鐺”》

《民法典合同通則企業(yè)應(yīng)用解析 （上）》

《民法典合同通則企業(yè)應(yīng)用解析 （下）》

《企業(yè)合同打造秘笈 （針對(duì)專業(yè)法務(wù)人員或?qū)贤芍R(shí)有更專業(yè)要求的企業(yè)）》

《如何成為打造企業(yè)合同的高手》

《合同問題之律師策略》

《依法治企——企業(yè)經(jīng)營(yíng)治理法律風(fēng)險(xiǎn)解析》（國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)適用不同課程內(nèi)容）

《中國(guó)法院企業(yè)糾紛典型案例剖析》

《公司生存的靈魂——公司章程》

《公司“三會(huì)”管理規(guī)則》

《企業(yè)合同管理制度的建立》

《企業(yè)投資實(shí)務(wù)指引》

《企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)》

《中國(guó)企業(yè)境外投資法律實(shí)務(wù)》等課程。

【學(xué)員評(píng)價(jià)】

曾錚律師是一位令人欣賞的中國(guó)律師，通過她對(duì)中國(guó)法律法規(guī)的講解，外國(guó)企業(yè)和中國(guó)企業(yè)之間架起了友好合作的橋梁。 ——博鰲論壇秘書長(zhǎng)政策顧問兼中巴經(jīng)濟(jì)走廊特使·巴扎爾

曾錚律師的法律課有硬核、有創(chuàng)新、有情懷！ ——小米集團(tuán)副總裁 手機(jī)部總裁 曾學(xué)忠

曾錚律師擁有豐富的行業(yè)積淀及真實(shí)案例實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，磨勵(lì)出獨(dú)特的投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估視角，讓法律服務(wù)創(chuàng)造了價(jià)值。 ——道生資本 創(chuàng)始合伙人 吳彬

曾錚律師擅長(zhǎng)公司治理和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富，她的法律課程給企業(yè)帶來了富有建設(shè)性的解決方案和完善管理的能力。 ——科創(chuàng)資本 創(chuàng)始合伙人 劉文杰

曾錚律師的法律課程非常系統(tǒng)、邏輯清晰，內(nèi)容豐富，她把法律知識(shí)講解得簡(jiǎn)明易懂，帶給企業(yè)管理者以新的企業(yè)治理思路。 ——國(guó)科嘉和 董事總經(jīng)理 仇連勇

曾錚律師的法律課程，給企業(yè)投資和融資提供出有效的風(fēng)險(xiǎn)把控方案，受益匪淺。

——喜馬拉雅 CFO 李東

曾錚律師的法律風(fēng)險(xiǎn)提示特別到位，讓我們國(guó)有企業(yè)能夠更有效地防止國(guó)有資產(chǎn)流失。

——中商國(guó)誠(chéng)有限公司 執(zhí)行董事 孟子君

如果你有股權(quán)投資的疑問，去聽曾錚律師的課吧！ ——四環(huán)科寶制藥 副總裁 于建

曾錚律師具有很強(qiáng)的親和力，她的課程深入淺出，生動(dòng)有趣，通過案例給人啟發(fā)，讓企業(yè)經(jīng)營(yíng)者更加關(guān)注法律風(fēng)險(xiǎn)、做好自身保護(hù)。 ——廣州塔若信息科技有限公司 總經(jīng)理

【服務(wù)客戶】

中信銀行、新加坡發(fā)展銀行、民生信托、中國(guó)黃金集團(tuán)、杭州地鐵集團(tuán)、中興通訊、中國(guó)航天科技、中國(guó)航天科工、道生資本、科創(chuàng)資本、國(guó)聯(lián)資產(chǎn)、中植集團(tuán)、中商國(guó)誠(chéng)、北京東城區(qū)工商聯(lián)下屬企業(yè)、清控科創(chuàng)企業(yè)園眾多企業(yè)、長(zhǎng)江商學(xué)院部分企業(yè)家、北京大學(xué)總裁班等。

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