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【課程背景】

公司控制的本質(zhì)是制度的控制，股東權(quán)利的保障亦依是寫在制度上的權(quán)利。在諸多典型的國內(nèi)外公司控制權(quán)爭奪的案例中，其實質(zhì)是公司的動態(tài)發(fā)展在相對靜態(tài)的公司控制規(guī)則中產(chǎn)生的矛盾與風(fēng)險。既是公司管控的常態(tài)與公司要素的動態(tài)產(chǎn)生的沖突，也是公司控制者對穩(wěn)定控制與動態(tài)控制認(rèn)識不足產(chǎn)生的問題。所以，要防范或解決此類風(fēng)險，公司股東應(yīng)在公司成立和發(fā)展過程中保持公司治理與管控的權(quán)責(zé)利配置的動態(tài)平衡，做好公司頂層制度的動態(tài)設(shè)計，而配置公司權(quán)責(zé)利及公司頂層制度設(shè)計最重要的手段和表現(xiàn)則在于公司章程。然而，遺憾的是在主講人長期接觸到的案件、咨詢來看，不僅在中小民營企業(yè)存在對公司章程認(rèn)識的不足，更在國有企業(yè)中往往因為忽視公司章程的約束力，從而產(chǎn)生了許多法律風(fēng)險。

本課程將結(jié)合最新立法動態(tài)，尤其是2019年《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》和《民法典》及相關(guān)司法解釋，以及典型案件的裁判要旨，從公司自治的角度，通過章程的設(shè)計構(gòu)建來強化公司控制及股東權(quán)利保護，最大程度維護企業(yè)的經(jīng)營利益，預(yù)防法律風(fēng)險。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

意識公司章程對公司經(jīng)營發(fā)展的重要性。

識別公司章程設(shè)計的法律風(fēng)險。

掌握設(shè)計公司章程的基本方法和合規(guī)要點。

運用公司章程維護公司利益和股東正當(dāng)權(quán)益。

【課程特色】

案例剖解，直擊公司章程中的風(fēng)險點；化整為零，詳解公司章程中風(fēng)險防范的應(yīng)對方案。

【課程對象】

企業(yè)實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總裁等企業(yè)高級管理人員，創(chuàng)業(yè)人員

【課程大綱】

一、公司章程何以重要？

1、公司控制與章程的關(guān)系

現(xiàn)行法律下公司控制的解讀。

公司控制的特征。

公司控制的協(xié)議空間。

案例：阿里的公司控制特點。

2、公司章程是公司的什么？

公司章程的特征

公司章程的法律效力

公司章程中的風(fēng)險要點概況

公司章程中的公司控制與股東權(quán)利

3、公司章程的基本結(jié)構(gòu)

二、公司章程總則的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對

1、公司章程”另有規(guī)定“的，全都能夠”從其規(guī)定“嗎？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《宜賓五糧液股份有限公司章程》（2016年6月版）及同類章程分析

2、公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致?

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》及同類章程分析

3、公司章程可以約定公司重大事項須經(jīng)公司全體股東通過嗎？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《方大集團股份有限公司章程》（2016年9月）及同類章程分析

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司章程可否強制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《株洲市建筑設(shè)計院有限公司章程》及同類章程分析

5、公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

三、股東權(quán)利義務(wù)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對

1、章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行事方式、權(quán)利范圍、必要程序

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《青島海爾股份有限公司章程》及同類章程分析

2、股東知情權(quán)行使的原則

設(shè)計合規(guī)要點與實例

3、審計權(quán)的設(shè)計——股東知情權(quán)的保障

設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

4、公司章程應(yīng)如何對分紅條款作出規(guī)定？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析

5、公司章程可規(guī)定利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）及同類章程分析

6、未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

7、股東除名制度在章程中如何體現(xiàn)并落實

設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

8、防止大股東侵占公司資產(chǎn)機制的設(shè)計

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司章程》（2016年5月版）及同類章程分析

9、公司章程可規(guī)定大股東不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《美的集團股份有限公司章程》（2017年4月11日版）及同類章程分析

10、隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析

四、董監(jiān)高權(quán)利與義務(wù)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對

1、董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《中興通訊股份有限公司章程》（2017年6月）及同類章程分析

2、公司章程可規(guī)定董事長對總經(jīng)理以及董事會秘書的提名權(quán)

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2013年1月版）及同類章程分析

3、公司章程可規(guī)定董事長對公司交易事項的審批權(quán)

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《南華生物醫(yī)藥股份有限公司》及同類章程分析

4、公司章程可在法定范圍外確認(rèn)高級管理人員的范圍

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：類似章程比較分析

5、高級管理人員的勤勉義務(wù)在章程中如何規(guī)定？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年12月版）及同類章程分析

6、公司章程需要細(xì)化監(jiān)事財務(wù)檢查權(quán)的行使方式

設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

五、股東會與董事會職權(quán)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對

1、公司章程可將經(jīng)營管理的權(quán)限分級授予股東會、董事會及總經(jīng)理

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《徐工集團股份有限公司》（2016年12月版）及同類章程分析

2、股東會可否授權(quán)董事會修改公司章程？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

3、公司章程能否將分紅方案的審議批準(zhǔn)權(quán)賦予董事會？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《方大集團股份有限公司章程》（2016年9月版）及同類章程分析

4、股東會對股東進(jìn)行罰款的決議是否有效？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

5、如何防止董事會無理由任意撤換總經(jīng)理？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

六、股東會與董事會的運行條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對

1、公司章程中能否自由規(guī)定股東會通知的時間和方式？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2014年版）及同類章程分析

2、股東委托他人出席股東會應(yīng)提交哪些手續(xù)？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年第四次臨時股東大會審議通過版）及同類章程分析

3、股東會網(wǎng)絡(luò)投票公司章程應(yīng)如何規(guī)定？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《保齡寶生物股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

4、”過半數(shù)“與”二分之一以上“的含義一樣嗎？

?設(shè)計合規(guī)要點與實例

典型案例剖析

5、董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《招商據(jù)能源運輸股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

七、公司反收購條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對

1、”萬寶之爭“后公司章程的風(fēng)險要點分析

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《湖南爾康制藥股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析

2、如何通過設(shè)計董事提名權(quán)來防止公司被惡意收購？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2014年6月版）及同類章程分析

3、董監(jiān)高的”金色降落傘“是否合法？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《中國寶安集團股份有限公司章程》（2016年版）及同類章程分析

4、未履行信息披露義務(wù)超比例購買的股權(quán)可否限制相應(yīng)的表決權(quán)？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《山東山大華特科技股份有限公司章程》（2015年3月版）及同類章程分析

5、股東大會可否拒絕對未充分披露信息的并購提案進(jìn)行表決？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析

八、關(guān)聯(lián)關(guān)系防控條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對

1、公司章程如何列舉關(guān)聯(lián)股東的類型？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過）及同類章程分析

2、公司章程可對關(guān)聯(lián)交易的審查主體和救濟途徑作出規(guī)定？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《樂山電力股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

3、公司章程如何設(shè)置關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過）及同類章程分析

4、”關(guān)聯(lián)股東“堅決要求表決時該如何處理？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《東阿阿膠股份有限公司章程》（2015年6月版）及同類章程分析

5、與董事會決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否有表決權(quán)？

設(shè)計合規(guī)要點與實例

案例：《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司章程》（2016年12月版）及同類章程分析

王老師

王思遠(yuǎn) 老師——企業(yè)法律合規(guī)管理專家

澳門科技大學(xué)法學(xué)博士

現(xiàn)任高校法學(xué)院副院長、碩士生導(dǎo)師

遼寧言之鼎律師事務(wù)所兼職律師

中國海商法學(xué)會會員

遼寧省法學(xué)會建筑法學(xué)研究會常務(wù)理事

錦州市太和區(qū)人民法院法官專業(yè)會議學(xué)者委員

入選遼寧省法學(xué)會青年法學(xué)博士智庫

遼寧省法學(xué)會金融法學(xué)、破產(chǎn)法學(xué)、學(xué)會法學(xué)教育研究會理事

【個人簡介】

王老師多年致力于民商法的理論與實務(wù)研究和教學(xué)工作，并具有法院、律師事務(wù)所從事法律實務(wù)工作經(jīng)驗。近年著重對國有企業(yè)混改法律問題、民營經(jīng)濟法律政策以及企業(yè)合規(guī)管理開展研究工作。主持教育部產(chǎn)學(xué)協(xié)同課題、遼寧省教育廳課題及參與省部級課題多項，發(fā)表學(xué)術(shù)論文多篇。曾受邀參加第三次全國法院環(huán)境資源審判工作視頻會議；并多次受邀參加國際商會中國國家委員會組織相關(guān)專業(yè)會議，掌握最近商業(yè)貿(mào)易領(lǐng)域主要關(guān)注熱點和前沿問題，并參與討論。作為起草人參與制訂中國中小企業(yè)協(xié)會團體標(biāo)準(zhǔn)《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》（T/CASMES 19-2022）（現(xiàn)已生效）。目前正參編企業(yè)法務(wù)教材一部、撰寫國企混改法律問題專著一部。

王老師作為地方人民法院法官專業(yè)會議學(xué)者委員參與民商事疑難案件討論年均超過60件。為省內(nèi)各市經(jīng)濟和信息化委員會及廣大民營企業(yè)提供民營企業(yè)法律政策培訓(xùn)：

包括但不限于《中小企業(yè)促進(jìn)法》《電子商務(wù)法》共計7場，培訓(xùn)相關(guān)省市干部、企業(yè)家近千人。

為省市國際貿(mào)易促進(jìn)委員會提供國際貿(mào)易合規(guī)培訓(xùn)2場，培訓(xùn)相關(guān)省市干部百余人。

為市區(qū)兩級教育部門及校外培訓(xùn)機構(gòu)提供民辦教育法律風(fēng)險管理于合規(guī)培訓(xùn)多5場，培訓(xùn)相關(guān)機構(gòu)人員500余人。

為市級國資委及相關(guān)地方國企提供公司章程、公司治理法律實務(wù)培訓(xùn)2場，培訓(xùn)相關(guān)干部、企業(yè)負(fù)責(zé)人百余人。

【授課風(fēng)格】

理論與實務(wù)并重，直擊司法觀點與法律核心問題。

【主講課程】

企業(yè)合規(guī)方向

《公司章程構(gòu)建與公司治理架構(gòu)的法律策略》

《應(yīng)收賬款清欠合規(guī)管理與法律應(yīng)對策略》

《國企混改法律合規(guī)管理與風(fēng)險防范》

《企業(yè)合同管理流程與要點梳理》

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險防范》

《勞動人事法律合規(guī)問題應(yīng)對與管理》

《中小企業(yè)合規(guī)管理體系建立》

法律政策解讀方向

《企業(yè)應(yīng)對消費者權(quán)益保護法的策略與注意要點》

《企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)與法律風(fēng)險防范》

《招投標(biāo)法與法律風(fēng)險防范》

《民法典》及相關(guān)法律釋義方向

《民法典與企業(yè)法律風(fēng)險防范》

《公司法及其司法解釋對公司發(fā)展影響》

【教學(xué)現(xiàn)場】

《公司法及其司法解釋對公司發(fā)展影響》

【視頻鏈接】

國企混改

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